IPOの基礎知識

 IPOには大きなメリットがありますが、その実現には相応の労力が必要となるのも事実です。

ここでは、IPOを検討する企業や経営者のために、IPOの基本をやさしく解説します。 

IPOとは

IPO(Initial Public Offering)とは、株式を証券取引所に上場(公開)することをいいます。

​上場会社は、資金調達、知名度、従業員の採用・定着、取引関係等のさまざまな面でメリットを享受することができます。また、上場前からの株主等は、上場に当たってキャピタル・ゲインを得ることができます。

上場株式は広く一般投資家に売買されます。一般投資家の知識や入手できる情報には限度があるため、証券市場においては、投資家保護が非常に重視されています。

このため、主幹事証券会社及び取引所による上場審査を通じて適格性を確認された企業のみが、IPOを行うことができます。

上場後も、企業内容の開示(ディスクロージャー)を中心に、様々な規則を遵守することが求められます。

IPOのメリット

多くの企業やその経営者にとって、IPOを行うことには大きなメリットがあります。

これからIPOを目指すかどうか検討している企業や経営者は、IPOによってどんなメリットを得られそうかをまずは考えてみるとよいでしょう。

資金調達

上場企業は、資本市場で不特定多数の投資家から資金調達を行うことができます。

新たな株式の発行(公募)によって得た資金は、返済の必要がないため、企業の成長の加速に役立ちます。

キャピタル・ゲイン

企業の株主やストック・オプション等の保有者は、株式を市場で売却してキャピタル・ゲインを得ることができます。

従業員持株会がある会社では、上場後に株価が上昇すれば資産形成につながります。

知名度の向上

上場すると、株価が日々公表されるほか、メディアで報道される機会も多くなるため、知名度が向上して社会的信用が増します。

業種によっては、相当な広告宣伝効果を享受できる場合もあります。

​人材の確保

勤務先が上場すると、従業員の誇りや将来への安心感が増します。また、従業員個人が社会的信用を得やすくなります。

これらは、従業員の採用や定着率の向上につながります。

取引の拡大

上場によって企業の社会的信用が増すことにより、新たな取引先の開拓につながったり、既存取引先との取引規模が拡大する効果を得られることがよくあります。

企業の永続化

上場準備の過程で、コーポレート・ガバナンスや内部管理体制が整備されます。

上場により、後継経営者の採用もしやすくなります。これらの結果として、企業の永続性が高まります。

IPOのデメリット

IPOには、デメリットもあります。

やり方次第で低減できるものや、企業の状況によってはほとんど心配する必要がないものもありますが、受容できないデメリットがないかについて、検討してみることをお勧めします。

コスト

上場するために、また上場を維持するために、監査報酬、証券会社への報酬、株式事務代行費用、印刷費用等のコストがかかります。

不確実性

上場準備の開始から上場までには少なくとも2年を超える期間がかかりますが、実際に上場できるか、上場できたとしても満足のいく株価がつくかは不確実です。

経営への制約

上場企業は、社会的責任や一般株主の利益を意識した経営を行う必要があります。

オーナー経営者は、思い通りの経営ができなくなったと感じることがあります。

企業体質の変化

内部管理体制の整備やその運用の徹底を行った結果、企業運営の柔軟さや意思決定の迅速さが損なわれることがあります。上場後の採用には安定志向の人物が多く応募してくるようになったという話もよく聞きます。

敵対的買収のリスク

上場企業の株式は誰もが自由に売買できるため、株価水準、株主構成や財務内容等によっては、敵対的な買収の対象となる可能性があります。

上場審査

IPOを行うためには、主幹事証券会社と証券取引所による上場審査を通過する必要があります。

上場審査の基準には形式基準と実質基準があり、上場審査という言葉は、一般的に実質基準による審査を指します。

​つまり、いわゆる上場準備とは、実質基準による上場審査を通過できるように社内体制を整備することを意味します。

 

主幹事証券会社及び証券取引所は、上場審査において、質問状の送付、資料の閲覧、実地調査、面談等を通じて、企業に上場会社にふさわしい実態が備わっているか調査します。

形式基準

上場申請に当たって充足しなくてはならない最低限の基準です。

この基準を満たしていないと、上場申請が受理されません。

株主数、事業継続年数や時価総額など、形式基準の具体的な内容は、市場ごとに定められています。

実質基準

上場会社にふさわしい企業実態が備わっているかを審査する基準です。

(主な内容)

企業内容開示体制、企業経営の健全性、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制、事業計画の合理性など

IPOまでのスケジュール

IPOまでのスケジュールは、概ね以下のように進みます。

  • IPOを目指すことを決定したら、まずは監査法人のショートレビューを受けて、課題を把握します。

  • 直前々期以降は、監査法人による会計監査を受ける必要があります。

  • 主幹事証券会社の公開引受部門からコンサルティングを受けつつ社内体制を整備した後に、引受審査部門による審査を受けます。

  • ​主幹事証券会社から上場推薦を得て上場申請を行い、取引所の上場審査を受けます。

会社の業種・規模・内部管理の状況等によって異なりますが、IPOまでの各年度において、以下のような事項を実施していくことになります。

N-3期

会計監査の準備

直前々期から監査法人等の会計監査を受ける必要があるため、その準備を始めます。

  • ​ショートレビューを受けて課題を明らかにします。

  • 在庫をもつ会社は、期末の実地棚卸を適切に実施できるように準備します。

複雑な会社の体制整備

規模が大きい会社や社歴が長い会社の場合は、この期以前から内部管理体制の整備を始めるのが一般的です。

N-2期

(直前々期)

会計監査の開始

直前々期から、監査法人等による会計監査を受ける必要があります。

主幹事証券会社の公開指導

主幹事証券会社と公開コンサルティング契約を締結し、上場審査に向けた社内体制の整備を進めます。​

内部管理体制の整備

原則として直前々期中を目途に、内部管理体制を整備します。

N-1期

(直前期)

開示・J-SOX対応

有価証券届出書(Ⅰの部)の作成を始めます。また、J-SOXへの対応準備を行います。

主幹事証券会社の上場審査

主幹事証券会社、企業規模、上場予定時期などによっては、直前期から主幹事証券会社による上場審査が行われます。​

内部管理体制の運用

直前々期中までに整備した内部管理体制について、実際の運用を通じて改善を行います。

N期

(申請期)

主幹事証券会社の上場推薦

主幹事証券会社が上場審査を行い、業績なども考慮して、上場に足ると判断した場合に取引所への上場推薦を行います。

取引所の上場審査・上場承認

証券取引所が上場審査を行い、問題ないと判断すると上場を承認します。​

ファイナンス手続

ブックビルディング等のファイナンス手続を経た後に、上場日を迎えます。